第一章   总则

1.1  股权激励方案的目的

第一条 股权激励方案的目的：

（一） 推动开源节流，进一步提高公司的经营效益，为公司创造长期价值，追求公司的持续发展；

（二） 提升高层管理人员、骨干员工的获得感，激励其从公司利益出发，充分发挥主观能动性，保证其决策符合公司的长远利益；

（三） 吸引和保留关键人才。

1.2  股权激励方案的原则

第二条 股权激励方案遵循以下原则：

（一） 公开、公平、公正原则；

（二） 激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。

第二章   股权激励方案的内容

2.1   用于激励的股权的归属

第三条  本方案中用于激励的股权分别归属于****有限责任公司（以下简称总公司）、****有限责任公司（以下简称分公司），具体的激励对象和股权数额由总公司、分公司各自决定。

2.2  股权激励方式

第四条  本方案明确用于激励的公司股权为干股股权，不办理工商登记，不能转让和出售，激励对象可以据此享受一定数量的分红权，但没有所有权、表决权及其他股东权益，干股股权的发放不会影响公司的总资本和所有权结构。

2.3  股权激励期限和频率

第五条  干股股权在本方案制定之后签订股权激励协议时授予一次，期限为1—3年（具体期限由公司与激励对象自行商定）。

期限届满前三个月内，由公司与激励对象重新签订协议，根据上个激励期内激励对象的工作表现和职数变化，再次确定授予的股权额度和期限。

期限届满前，公司可根据激励方案执行情况及经营业绩表现，单方面决定是否继续进行下一次股权激励。

2.4  股权激励的执行

第六条  干股股权对应的分红按年度执行。公司于年初预估当年分红金额，提取其中的20%—30%（建议为预估分红金额的50%以下）按月预发放给激励对象。年底核算出当年实际分红金额后，再比照预发放金额多退少补。

2.5  激励对象所获得的股权额度

第七条  由于激励对象的职位和贡献存在差异，所以每位激励对象获得的股权额度，建议参照该员工当年的薪资总额占公司总资产的比例，进行核算后确定。

第八条  本方案执行前，建议由公司参照财务会计报表自行评估确认总公司和分公司的总资产。

2.6  用于激励的分红基金

第九条  公司用于激励的分红基金，既当年用于股权激励的净利润。具体为公司当年收入扣除运营成本、各项税费（员工个人所得税自行缴纳）及员工薪酬福利，提取10%-20%法定公积金和10%-20%任意公积金（合计不超过公司注册资本的50%）之后的净利润。

2.7  激励对象与股东身份重合

第十条  激励对象面向公司投资入股的，依照《公司法》规定进行股份登记，成为公司股东，享有法定的股东权益。

第十一条  激励对象与股东身份重合时，干股股权对应的分红权与作为实际股东享有的法定权益互不影响，分别依照本方案和《公司法》执行。

第三章   持有股权的权利和义务

3.1  持有干股股权的权利

第十二条  持有干股股权人员享有的权利如下：

（一）分红权：已经确定授予高层管理人员和骨干员工的干股股权产生的分红归个人所有；

（二）表决权：无表决权；

（三）转让权：无转让权和继承权。

3.2  持有干股股权的义务

第十三条  因领取干股股权红利所产生的税费，由激励对象个人缴纳个人所得税，公司按照国家规定进行代扣代缴，公司不再负担该笔税费。

第十四条  严禁从事有损于公司利益的一切活动，包括同业竞争行为，一旦发现则公司有权收回所授予的干股股权，并追究由此产生的实际损失。

第四章 股权退出

4.1  退出条件

第十五条  正常退出条件。当高层管理人员和骨干员工发生以下情况，公司将收回所授予干股股权：

（一）正常离职：从离职之日起所授予干股股权自动丧失；

（二）退休：从退休之日起所授予干股股权自动丧失；

（三）丧失行为能力或死亡：同退休处理。

第十六条  强制退出条件。当高层管理人员和骨干员工发生以下情况，公司有权强制收回所授予干股股权：

（一）擅自离职：从擅自离岗之日起，所授予干股股权自动丧失；

（二）解雇：从解雇之日起，所授予干股股权自动丧失。

第十七条  股权激励方案实施时经营环境及外部条件发生重大变化时，公司有权变更激励条件或终止该方案，可能的情况变化包括如下：

（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；

（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；

（三） 国家政策重大变化影响股权激励方案实施的基础；

（四） 其他公司认为的重大变化。

4.2  退出后的分红问题

第十八条  符合正常退出条件和强制退出条件的，无论何时退出，一旦退出便不再享有任何分红权。